Kallelse till extra bolagsstämma i Ovzon AB (publ)

Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org. nr 559079-2650, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 maj 2020 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna.

Information med anledning av coronaviruset

På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att extra bolagsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid extra bolagsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta och delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 09.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om stämman på Bolagets hemsida, http://www.ovzon.com.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 12 maj 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast tisdagen den 12 maj 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
  1. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 12 maj 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Extra bolagsstämma, Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post på adress enligt ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 maj 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://www.ovzon.com.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på http://www.ovzon.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 12 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan till stämman”. ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till ian.gulam@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska Registreringsbevis biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans

Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kommer inte kunna göra det via videolänk utan måste antingen via ombud eller förhandsröstning utnyttja sin rösträtt. Bolaget kommer senast fredagen den 15 maj 2020, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en justeringsperson
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier
  7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
  8. Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till anställda
  9. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 7 446 809 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, från den 29 april 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 744 680,90 kronor.

Teckningskursen för aktierna ska vara 47 kronor per aktie, vilket baseras på bilaterala förhandlingar med investerare som utförts av Bolaget och Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”), totalt 350 000 023 kronor om samtliga aktier tecknas. Det är därmed styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som till Bolaget och Carnegie anmält intresse i nyemissionen.

Aktieteckning ska ske på särskild teckningslista senast den 19 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

Betalning för tecknade aktier ska erläggas till anvisat konto senast den 21 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att det anses till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ytterligare bredda den institutionella aktieägarbasen samt utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget och ersätta det tidigare juniora lånelöftet med eget kapital för ökad finansiell stabilitet.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsen beslut om nyemission av högst 3 853 724 aktier, med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare från den 29 april 2020, enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 385 372,40 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 40 kronor per aktie, totalt 154 148 960 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den aktieägare som på avstämningsdagen den 29 maj 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att för befintlig aktie teckna nya aktier till teckningskursen 40 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Elva teckningsrätter berättigar till teckning av en aktie i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant senast två bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 8: Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i de bolag som igår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen” respektive ”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till Bolagets helägda dotterbolag OverHorizon AB, org. nr 556679-1181, (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till anställda, enligt nedan. Koncernen har anställda i Sverige och USA.

Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet motsvarar det program som antogs av årsstämman 1 april 2020. Med anledning av den föreslagna företrädesemissionen har styrelsen beslutat att makulera samtliga teckningsoptioner som emitterades i enlighet med årsstämmans beslut och istället beslutat att implementera ett nytt incitamentsprogram enligt nedan.

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna 8.A och 8.B utgör ett sammantaget förslag och beslut därom ska fattas som ett beslut.

8.A Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 8.B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt 8.B nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 17 juni 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr.o.m. den 9 juni 2020 t.o.m. den 16 juni 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrunda uppåt.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 18 juni 2023 – 18 juli 2023.

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor innan stämman (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 8.B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 90 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

8.B Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023, överlåter högst 900 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023:2 till anställda i Koncernen på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga personer som per den 1 juni 2020 är anställda i Koncernen enligt nedan:

  1. Verkställande direktören i Bolaget (1 person) (”Kategori 1”) ska ha rätt att förvärva 100 000 teckningsoptioner.
  2. Övriga personer som ingår i Koncernledningen (högst 6 personer) (”Kategori 2”) ska ha rätt att förvärva 50 000 teckningsoptioner var.
  3. Övriga anställda (ca 25 personer) (”Kategori 3”) ska ha rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner var.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.

En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att förvärva.

Anställda som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de ramar som anges i (a)-(b) ovan, är garanterade att få förvärva det antal teckningsoptioner som de anmäler sig för.

Om det totala antalet teckningsoptioner som anställda inom Kategori 3 vill förvärva överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter fördelning till Kategori 1 och Kategori 2 enligt ovan, ska de teckningsoptioner som finns kvar att fördela i första hand fördelas jämt mellan de anställda inom Kategori 3 som anmält sig för förvärv av teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån antal teckningsoptioner i deras respektive anmälan). Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 19 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 26 juni 2020. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i något av de bolag som ingår i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat avtal om anställning med ett bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av/överlåts till anställda enligt ovan får reserveras i Dotterbolaget för framtida rekryteringar och får, i enlighet med instruktioner från styrelsen, vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 30 november 2020, överlåtas till personer som nyanställs i bolag som ingår i Koncernen, varvid motsvarande principer för tilldelning (antal teckningsoptioner som får förvärvas), förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner etc. som anges ovan ska tillämpas. Om sådant erbjudande lämnas ska en ny beräkning av tecknings-optionernas marknadsvärde göras för att fastställa till vilket värde överlåtelse ska ske.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Kompletterande information

Motiv för förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till förslaget om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda anställda i de bolag som ingår i Koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 34 944 155 aktier i Bolaget. Efter genomförda nyemissioner enligt punkt 6 och 7 kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 46 244 688..

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till anställda och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 900 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,91 procent baserat på antalet aktier efter genomförda nyemissioner av aktier.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget – ett teckningsoptionsprogram för anställda i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”) och ett personaloptionsprogram för anställda i USA (”Personaloptionsprogram 2018/2021”).

Det finns 145 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019, berättigar varje sådan teckningsoption till teckning av 2,02 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 59,41 kronor under perioden fr.o.m. 15 maj 2021 t.o.m. den 15 juni 2021.

Det finns 143 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019, berättigar varje sådan personaloption till förvärv av 2,02 aktier i Bolaget till ett pris om 59,41 kronor per aktie. Personaloptionerna tjänas in under tre år och de kan utnyttjas senast den 15 juni 2021. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom teckningsoptioner parkerade i Dotterbolaget.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till anställda och utnyttjas för teckning av aktier, (ii) samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utnyttjas för teckning av aktier och (iii) samtliga utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier (nya aktier via säkringslösningen), kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1,481,760 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,10 procent baserat på antalet aktier efter genomförda nyemissioner av aktier.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster, samt baserat på antalet aktier efter genomförda nyemissioner av aktier.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023:2 är, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 46 kronor, 2,45 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 92 kronor per aktie, en volatilitet om 35 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska överlåts till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms Teckningsoptionsprogram  2020/2023 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser anställda bosatta i Sverige.

När det gäller anställda bosatta i USA kommer Teckningsoptionsprogram 2020/2023 att föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter samt redovisningsmässiga kostnader, då de enligt amerikansk skattelagstiftning är att jämställa med personaloptioner. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som anställda bosatta i USA förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2023. Om samtliga anställda bosatta i USA förvärvar samtliga teckningsoptioner som de kommer att erbjudas att förvärva och utnyttjar samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för Bolaget, vid ett antaget marknadsvärde om 140 kronor på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet, att uppgå till högst 1,7 miljoner kronor. Redovisningsmässiga kostnader enligt IFRS 2 förväntas uppgå till ca 1,1 miljoner kronor, fördelat över teckningsoptionernas löptid.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 150 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören i Bolaget, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av anställd omfattas av förslaget.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt punkten 6 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Besluten enligt punkt 8 om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (s.k. LEO-reglerna) och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 34 944 155 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10 i Solna och på Bolagets webbplats, http://www.ovzon.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Solna i april 2020

Ovzon AB (publ)

For ytterligare information kontakta

Magnus René, CEO, mre@ovzon.com, +1 781 266 6957

Johan Brandt, CFO, jbr@ovzon.com, +46 70 369 33 00