Kommuniké från extra bolagsstämma i Ovzon

Extra bolagsstämman i Ovzon AB (publ) (”Ovzon” eller ”Bolaget”) hölls idag den 18 maj 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Godkännande av riktad nyemission och tilldelning av aktier

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den av styrelsen sedan tidigare beslutade nyemissionen av högst 7 446 809 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom den riktade nyemissionen ökar antalet aktier och röster i Bolaget med 7 446 809 från 34 944 155 aktier och röster till 42 390 964 och aktiekapitalet ökar med 744 680,90 kronor, från 3 494 415,50 kronor till 4 239 096,40 kronor. Teckningskursen för aktierna är 47 kronor per aktie, vilket baseras på bilaterala förhandlingar med investerare som utförts av Bolaget och Carnegie Investment Bank AB, totalt cirka 350 miljoner kronor före transaktionskostnader. Det är därmed styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

Syftet med beslutet om nyemission av aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att det anses till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ytterligare bredda den institutionella aktieägarbasen samt utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital till Bolaget och ersätta det tidigare juniora lånelöftet med eget kapital för ökad finansiell stabilitet.

Samtliga aktier har tecknats och tilldelats i nyemissionen.

För ytterligare information om den riktade nyemissionen hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes av Ovzon den 29 april 2020.

Godkännande av företrädesemission

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna den av styrelsen sedan tidigare beslutade företrädesemissionen avseende nyemission av högst 3 853 724 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 385 372,40 kronor, till totalt 4 624 468,80 kronor, och antalet aktier och röster kommer att öka från 42 390 964 aktier och röster till totalt 46 244 688 aktier och röster. Teckningskursen för aktierna är 40 kronor per aktie. Företrädesemissionen tillför Bolaget högst cirka 154 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 2 juni 2020 till och med den 16 juni 2020.

Ytterligare information angående företrädesemissionen kommer finnas tillgänglig i det prospekt som kommer offentliggöras efter Finansinspektionens godkännande.

Utspädning med anledning av nyemissionerna

För befintliga aktieägare som inte tecknar sig i företrädesemissionen uppgår utspädningen till sammanlagt cirka 24 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av den riktade nyemissionen och företrädesemissionen.

Incitamentsprogram för samtliga anställda

Vid årsstämman den 1 april 2020 beslutades att anta ett incitamentsprogram bestående av högst 700 000 teckningsoptioner. Med anledning av nyemissionerna enligt ovan har styrelsen beslutat att makulera samtliga teckningsoptioner som emitterades i enlighet med årsstämmans beslut och föreslog att extra bolagsstämman skulle anta ett nytt incitamentsprogram.

Extra bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om nyemission av högst 900 000 teckningsoptioner samt att godkänna efterföljande vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna. Om samtliga utgivna teckningsoptioner utnyttjas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 90 000 kronor.

Teckningsoptionerna tecknas av Bolagets dotterbolag OverHorizon AB för vidareöverlåtelse till anställda. Syftet med nyemissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner är att implementera ett incitamentsprogram för samtliga anställda.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr.o.m. den 9 juni 2020 t.o.m. den 16 juni 2020. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 18 juni 2023 – 18 juli 2023.

Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer samtliga som per den 1 juni 2020 är anställda i koncernen enligt fördelning som framgår av kallelsen till extra bolagsstämman och det fullständiga förslaget som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för incitamentsprogrammet överlåts till anställda och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 900 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,91 procent.

 

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till pressmeddelandet om nyemissionerna, kallelsen och de fullständiga förslagen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, http://www.ovzon.com.

FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 399, info@fnca.se, är bolagets Certified Adviser.

For ytterligare information kontakta

Magnus René, CEO, mre@ovzon.com, +1 781 266 6957

Johan Brandt, CFO, jbr@ovzon.com, +46 70 369 33 00