Årsstämman 2022 i Ovzon AB (publ) ("Ovzon" eller "Bolaget") hölls idag den 21 april 2022 varvid aktieägarna fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Ovzon samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att balanserat resultat samt årets resultat, totalt 1 818 994 879 kronor, balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Det beslutades även att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Det beslutades även, i enlighet med valberedningens förslag, att ersättning till styrelseledamöterna ska uppgå till totalt 1 595 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 490 000 kronor föregående år) i enlighet med följande:
• 200 000 kronor (185 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor (370 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.
• 80 000 kronor (80 000 kronor) till ordförande och 35 000 kronor (35 000 kronor) till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor (25 000 kronor) till ordförande och 20 000 kronor (25 000 kronor) till övriga i ersättningsutskottet.
Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.
I enlighet med valberedningens förslag omvaldes Anders Björkman, Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, Magnus René och Patrik Tigerschiöld till styrelseledamöter. Vidare beslutades att omvälja Magnus René som styrelseordförande.
Grant Thornton Sweden AB omvaldes som revisor för Bolaget. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell kommer fortsätta vara huvudansvarig.
Principer för inrättande av valberedning
Det beslutades att anta principer för utseende av en valberedning i enlighet med valberedningens förslag. Principerna är oförändrade från förra året.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Det beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Riktlinjerna är oförändrade från förra året.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen beslutade, före årsstämman, att dra tillbaka förslaget om bemyndigande med anledning av att det preliminära utfallet avseende beslutet saknade erforderlig majoritet.
Långsiktigt incitamentsprogram
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram. Beslutet är uppdelat i följande delar.
- Teckningsoptionsprogram till primärt svenska deltagare ("TO-program"), inklusive emission av teckningsoptioner serie 2022:A.
- Personaloptionsprogram till primärt amerikanska deltagare ("US-program"), inklusive emission av teckningsoptioner serie 2022:B.
TO-program
Årsstämman beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till primärt svenska deltagare genom emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:A på följande villkor.
Det beslutades om en riktad emission av högst 225 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22 500 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025. Teckningskursen per aktie ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Mid Cap Stockholms officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget enligt villkoren för TO-programmet.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av deltagare i Sverige och de andra länder där Ovzon-koncernen är verksam.
Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till marknadsvärde. Marknadsvärdet baseras på optionernas marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Bolaget kommer till de deltagare som förvärvar maximalt antal erbjudna teckningsoptioner att utbetala en engångsbonus om 100 000 kr till deltagare i kategori A och 30 000 kr till kategori B.
De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
US-program
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa ett långsiktigt incitamentsprogram till primärt amerikanska deltagare genom högst 225 000 personaloptioner. För att möjliggöra leverans av aktier till deltagare i US-programmet beslutade årsstämman om en riktad emission av högst 225 000 teckningsoptioner, serie 2022:B, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22 500 kronor. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget enligt villkoren för US-programmet.
Rätt att förvärva personaloptioner från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av deltagare i USA. Deltagarna är baserade i USA och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
Varje personaloption berättigar innehavaren att, efter utgången av en kvalifikationsperiod och under förutsättning av fortsatt anställning (med vissa undantag), förvärva en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Mid Cap Stockholms officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022.
Innehavarens personaloptioner kommer att vara föremål för tidsbaserad intjäning under tre (3) år varefter samtliga innehavarens personaloptioner ska anses intjänade och kan utnyttjas för teckning av aktier i Bolaget. Personaloptioner som inte har intjänats förfaller omedelbart (med vissa undantag) i samband med att deltagarens anställning i Ovzon-koncernen upphör.
För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen, de fullständiga förslagen och valberedningens fullständiga förslag som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.ovzon.com.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Norén, Verkställande Direktör, pno@ovzon.com, +1 206 931 7232
Johan Brandt, Finansdirektör, jbr@ovzon.com, +46 703 69 33 00
