Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org.nr 559079-2650, (“Bolaget“) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 kl. 16:00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 11 april 2022;
- dels senast tisdagen den 19 april 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Isaksson, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet “Årsstämma 2022 Ovzon AB (publ)”) eller per e-post till carl.isaksson@bakermckenzie.com. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 11 april 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 19 april 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.ovzon.com, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lag (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ovzon.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 19 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under “Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till carl.isaksson@bakermckenzie.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande dagordning
- Val av en eller flera justeringspersoner
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
- Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
- Beslut:
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören. - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisorer
- Beslut om fastställande av principer för valberedningen
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
- Beslut om långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2022
a) Beslut om att inrätta teckningsoptionsprogram med godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:A och emission av teckningsoptioner av serie 2022:A
b) Beslut om att inrätta personaloptionsprogram med godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022:B och emission av teckningsoptioner av serie 2022:B
c) Beslut om att uppdra åt styrelsen att verkställa beslut avseende LTIP 2022 - Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer jurist Carl Isaksson vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
Punkt 7b: Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 8: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 595 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 490 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:
- 200 000 kronor (185 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 400 000 kronor (370 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.
Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete ska utgå med följande belopp: 80 000 kronor till ordförande och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor till ordförande och 20 000 kronor till övriga i ersättningsutskottet. Samtliga arvoden för utskottsarbete är oförändrade.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 9: Val av styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Anders Björkman, Cecilia Driving, Dan Jangblad, Nicklas Paulson, Magnus René och Patrik Tigerschiöld. Vidare föreslås att Magnus René omväljs till styrelseordförande.
Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig.
Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen
Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är oförändrade från förra året.
Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.
Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.
Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden.
Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.
Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.
Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman beslutar om att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Allmänt
Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas eller vid förändringar i redan avtalade ersättningar efter att riktlinjerna har antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman och all eventuell ersättning som erläggs i aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra aktierelaterade instrument såsom syntetiska optioner eller personaloptioner beslutas således av bolagsstämman.
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen samt annan ersättning än styrelsearvode till styrelseledamöter.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intresse och hållbarhet
För mer information om Bolagets affärsstrategi, vänligen se www.ovzon.com.
Riktlinjerna ska bidra till att skapa förutsättningar för Bolaget att behålla och rekrytera kompetenta och engagerade medarbetare för att framgångsrikt kunna genomföra Bolagets affärsstrategi och tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Vidare ska riktlinjerna stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och öka samhörigheten inom Bolaget. Riktlinjerna ska dessutom bidra till god etik och företagskultur.
För att uppnå Bolagets affärsstrategi krävs att den sammanlagda årliga ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen.
Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.
Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga anställda samt övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.
Formerna för ersättning m.m.
Ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget ska utgöras av fast lön, eventuell kontant rörlig ersättning och övriga sedvanliga förmåner samt pension. Den sammanlagda årliga ersättningen, inklusive pensionsförmåner, ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där befattningshavaren är placerad och ta hänsyn till individens kvalifikationer och erfarenheter samt att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Den fasta lönen ska revideras årsvis.
Fast lön
Ledande befattningshavares fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella ledande befattningshavarens kompetens, ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska utöver den fasta lönen kunna erhålla rörlig ersättning. Den rörliga kontantersättningen ska som högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta kontantlönen för respektive ledande befattningshavare.
Målen för erhållande av rörlig kontantersättning kan inkludera aktiekursrelaterade eller finansiella mål, antingen på koncern- eller enhetsnivå, operativa mål samt mål för hållbarhet och socialt ansvar, medarbetarengagemang eller kundnöjdhet. Dessa mål ska fastställas och dokumenteras årligen. Bolaget har fastställda finansiella mål och KPI:er utifrån strategiska och affärskritiska initiativ och projekt som säkerställer uppfyllnad i enlighet med affärsplan och affärsstrategi för en hållbar fortsatt verksamhet. Den rörliga ersättningen ska även utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan befattningshavaren och Bolagets aktieägare för att bidra till Bolagets långsiktiga intressen.
Kontant rörlig ersättning beräknas proportionellt under intjänandeår och förutsätter fortgående anställning och ej under uppsägning vid årsskifte. Villkor för rörlig kontantersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder eller om det är motiverat av andra skäl, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. . Styrelsen ska även ha rätt att på individnivå ge ut kontant rörlig ersättning i speciella fall för extraordinära insatser eller under året ändra kriterier för uppfyllande av bonusmål då särskilda skäl föreligger som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 30 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet. Bolaget har ingen rätt att återkräva rörlig kontant ersättning enligt avtal.
Övriga förmåner
Bolaget kan erbjuda andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Sådana övriga förmåner kan exempelvis innefatta tjänstebil och företagshälsovård m.m. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Pension
Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Konsultarvode
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet. Sådan ersättning ska utformas i enlighet med dessa riktlinjer.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Fast lön under uppsägningstid och eventuellt avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Ömsesidig uppsägningstid för en ledande befattningshavare får vara högst tolv månader, under vilken period lön betalas ut. Bolaget ska inte tillåta ytterligare avtalsmässiga avgångsvederlag.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer, bland annat för rekryteringar av ledande befattningshavare på den globala arbetsmarknaden och därmed kunna erbjuda konkurrenskraftiga villkor, om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Överenskommelse som avviker från riktlinjerna kan förnyas men varje sådan överenskommelse ska vara tidsbegränsad och inte överstiga 24 månader eller ett belopp som är dubbelt så högt som den ersättning som den berörda personen skulle ha fått utan någon överenskommelse.
Beredning, beslutsprocesser etc.
Frågor om lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare bereds, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.
Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper för ledande befattningshavare, inklusive riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare och följa och utvärdera tillämpningen av dessa riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen, efter beredning av ersättningsutskottet, dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för VD och varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna
Ersättningsutskottet ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats.
Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Övriga utlägg ska godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare samt VD ska godkännas av ersättningsutskottet. Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av bolagsstämman.
Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:
- Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
- Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
- Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar
Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.
Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.
Styrelsen bedömer att riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare är proportionerliga i förhållande till lönenivåer, ersättningsnivåer och villkor för övriga anställda i koncernen.
Information avseende ersättningar
Information om ersättning till ledande befattningshavare, Bolagets incitamentsprogram och tidigare beslutade långsiktiga rörliga ersättningar vilka ännu inte har förfallit till betalning ska finnas i Bolagets årsredovisningar vilka finns tillgänglig på Bolagets hemsida www.ovzon.com.
Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas första gången, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.
Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Punkt 13: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram LTIP 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2022 (”LTIP 2022”). Förslaget är uppdelat i följande delar.
A. Teckningsoptionsprogram till primärt svenska deltagare (”TO-program”), inklusive emission av teckningsoptioner serie 2022:A
B. Personaloptionsprogram till primärt amerikanska deltagare (”US-program”), inklusive emission av teckningsoptioner serie 2022:B
C. Övriga frågor med anledning av LTIP 2022
Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i Ovzon-koncernen för att uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i bolaget, samt för att öka och stärka möjligheterna att rekrytera, behålla och motivera anställda. Målet är också att använda LTIP 2022 för att förena anställdas och aktieägarnas intressen. Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att införa LTIP 2022 för anställda i Ovzon-koncernen. Löptiden för LTIP 2022 är mer än tre år. På grund av olika lokala marknadsförutsättningar föreslås en del av programmet till huvudsakligen svenska anställda (TO-program) och en separat del till huvudsakligen anställda i USA (US-program). I båda delarna av LTIP 2022 kan anställda i andra länder delta vilket ska avgöras utifrån vad som är lämpligast utifrån tillämpliga lokala regler. Vad som sägs om ”anställda” i detta förslag avser även att gälla för vissa konsulter som är av väsentlig betydelse för Ovzon-koncernen.
A. Teckningsoptionsprogram
A.1 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
A.1.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2022:A på följande villkor
A.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av deltagare i Sverige och de andra länder där Ovzon-koncernen är verksam (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan. Indelningen i kategorier har skett utifrån respektive deltagares befattning, senioritet och arbetsprestation.
| Kategori | Antal Deltagare | Antal teckningsoptioner per Deltagare | Totalt antal teckningsoptioner per kategori |
| A. Ledning | Högst 4 | Högst 25.000 | Högst 100.000 |
| B. Övriga deltagare | Högst 25 | Högst 5.000 | Högst 125.000 |
A.1.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna till marknadsvärde. Bolaget kommer till de Deltagare som förvärvar maximalt antal erbjudna teckningsoptioner att utbetala en engångsbonus om 100.000 kr till Deltagare i kategori A och 30.000 kr till kategori B, se även punkt C.1 nedan. Marknadsvärdet baseras på optionernas marknadsvärde med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
Värdet har preliminärt beräknats till 4,88 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 52 kronor, en teckningskurs om 91 kronor per aktie, en löptid om 3,13 år, en riskfri ränta om 0,41 procent samt en volatilitet om 37 procent.
Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att inga utdelningar betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid. Sådana utdelningar kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med de fullständiga villkoren för serie 2022:A.
Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
A.1.4 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
A.1.5 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 16 maj 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en ny anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. För det fall att teckningsoptioner kvarstår efter den initiala anmälningsperioden ska dessa överlåtas till nytillkomna medarbetare enligt samma principer som gäller enligt detta förslag. Överlåtelse ska ske till det då aktuella marknadspriset. Kvarstående löptid på optionerna kan understiga tre år vid överlåtelse till nya medarbetare. Skälet till att överlåtelse likväl är av stort värde för bolaget är att snabbt kunna ansluta nya medarbetare till motsvarande incitamentsstruktur som gäller för övriga medarbetare och att få ett gemensamt intresse av att främja bolagets långsiktiga och hållbara utveckling.
A.1.6 Betalning för de förvärvade teckningsoptionerna ska ske inom två dagar efter anmälan om förvärv. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för betalning samt ange en motsvarande betalningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala betalningsperiodens utgång
A.1.7 Bolaget kommer inte att återköpa optioner vid anställningens upphörande eller i andra situationer. Teckningsoptionerna ska även i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
A.1.8 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering
A.2 Emission av teckningsoptioner serie 2022:A
A.2.1 Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 225.000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22.500 kronor.
För beslutet enligt punkten ovan ska i övrigt följande villkor gälla
A.2.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget enligt villkoren för TO-programmet.
Överteckning kan inte ske.
A.2.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
A.2.4 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
A.2.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden
A.2.6 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget
A.2.7 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
A.2.8 Teckningskursen per aktie ska motsvara 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Mid Cap Stockholms officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022.
A.2.9 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden
A.2.10 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
A.2.11 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2022:A
B. Personaloptionsprogram till amerikanska deltagare
B.1 US-programmet
B.1.1 Grundläggande drag i US-Programmet
US-programmet ska omfatta högst 225.000 personaloptioner. Personaloptionerna inom ramen för US-programmet får tilldelas anställda i Ovzon-koncernen. Deltagarna är baserade i USA och andra länder där Ovzon-koncernen är verksam. Personaloptionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i bolaget enligt följande villkor.
Varje personaloption berättigar innehavaren att, efter utgången av en Kvalifikationsperiod (definierad nedan) och under förutsättning av fortsatt anställning (med vissa undantag), förvärva en (1) aktie i bolaget till ett lösenpris som motsvarar 175 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Mid Cap Stockholms officiella kurslista för aktien under de handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022.
Innehavarens personaloptioner kommer att vara föremål för tidsbaserad intjäning under tre (3) år (”Kvalifikationsperioden”), varefter samtliga innehavarens personaloptioner ska anses intjänade och kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget. Personaloptioner som inte har intjänats förfaller omedelbart (med vissa undantag) i samband med att deltagarens anställning i Ovzon-koncernen upphör.
Sedvanlig omräkning av lösenpriset liksom av det antal aktier som varje personaloption motsvarar kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning split, inlösen, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser samt om vissa andra åtgärder vidtas.
Övriga villkor för personaloptionerna framgår av 2022 Equity Plan.
B.1.2 Deltagande i US-programmet
Rätt att förvärva personaloptioner från Bolaget ska tillkomma tre kategorier av deltagare i USA (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan. Indelningen i kategorier har skett utifrån respektive deltagares befattning, senioritet och arbetsprestation.
| Kategori | Antal Deltagare | Antal personaloptioner per Deltagare | Totalt antal personaloptioner per kategori |
| A. VD | 1 | Högst 50.000 | Högst 50.000 |
| B. Ledning | Högst 4 | Högst 25.000 | Högst 100.000 |
| C. Övriga anställda | Högst 15 | Högst 5.000 | Högst 75.000 |
Beslut om deltagande eller införande av US-programmet förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter.
B.1.3 Införande och administration etcetera
Styrelsen ska i enlighet med bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av US-programmet. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där tilldelning av personaloptioner inte är tillrådligt, eller om detta i övrigt skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i US-programmet.
Målet är att styrelsen ska lansera US-programmet så snart det är praktiskt möjligt efter bolagsstämman.
B.2 Emission av teckningsoptioner Serie 2022:B
B.2.1 För att möjliggöra leverans av aktier till Deltagare i US-programmet föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 225.000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 22.500 kronor.
B.2.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget enligt villkoren för US-programmet. Överlåtelse kan ske vederlagsfritt i enlighet med villkoren för US-programmet.
Överteckning kan inte ske.
B.2.3 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
B.2.4 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
B.2.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
B.2.6 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.
B.2.7 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
B.2.8 Teckningskursen per aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.
B.2.9 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
B.2.10 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
B.2.11 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2022:B.
C Övriga frågor med anledning av LTIP 2022 (det noteras att detta inte är en beslutspunkt)
C.1 Påverkan på viktiga nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.
Givet nedanstående antaganden avseende kostnader, samt att LTIP 2022 införts under 2021 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 endast hade påverkats marginellt. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av optionerna.
TO-programmet
Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget avseende Deltagare i Sverige. För eventuella Deltagare som är beskattade i andra länder än Sverige kan smärre kostnader avseende sociala avgifter att uppstå. Den engångsbonus som kan utbetalas enligt punkt A.1.3 ovan kan maximalt uppgå till 1 150 000 kronor. Till detta kommer sociala avgifter om högst 361 000 kronor. Därutöver kommer TO-programmet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration.
US-programmet
Kostnaderna för personaloptionerna, som kostnadsförs i resultaträkningen, beräknas enligt IFRS 2 och fördelas linjärt över intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på samma antaganden som ovan samt: (i) att ingen utdelning utbetalas av bolaget under programmets löptid. (ii) en uppskattning av bolagets stamakties framtida volatilitet, och (iii) full intjäning av personaloptionerna. Sammantaget kan detta medföra maximala kostnader för LTIP US-programmet om cirka 1,1 miljon kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas till cirka 0,2 miljoner kronor under antagande av en årlig ökning av aktiekursen om 26 procent under intjänandeperioden
C.2 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i Bolaget innebär LTIP 2022 sammantaget, vid utnyttjande av samtliga 450,000 optioner, en utspädning motsvarande cirka 0,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,3 procent, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.
C.3 Beräkning av marknadsvärdet
Det oberoende värderingsinstitutet PwC gör en beräkning av värdet för optionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell.
C.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram beskrivs på sidorna 73-74 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.
C.5 Uppdrag till styrelsen
Bolagsstämman uppdrar år styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A och B ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB samt enligt lokal lagstiftning vid lansering av LTIP 2022.
C.6 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom nuvarande och framtida medarbetare i Bolaget ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
C.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2022 har arbetats fram av ersättningsutskottet. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om detta har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut enligt punkt 13 är giltiga endast om dessa har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 51 270 876. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och formulär för förhandsröstning samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast tre veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.ovzon.com enligt ovan och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.
* * * * *
Solna i mars 2022
Ovzon AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Norén, Verkställande Direktör, pno@ovzon.com, +1 206 931 7232
Johan Brandt, Finansdirektör, jbr@ovzon.com, +46 (0)703 693300
