Kallelse till årsstämma i Ovzon AB (publ)

Aktieägarna i Ovzon AB (publ), org. nr 559079-2650, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 april 2020 kl. 16.00 i Bolagets lokaler på Anderstorpsvägen 10 i Solna. Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.30.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 26 mars 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste därför senast torsdagen den 26 mars 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
  1. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast torsdagen den 26 mars 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress AGM 2020 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm alternativt per e-post till ian.gulam@bakermckenzie.com. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till AGM 2020 Ovzon AB (publ), c/o Baker & McKenzie Advokatbyrå KB, Att: Ian Gulam, Box 180, 101 23 Stockholm och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 mars 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://www.ovzon.com.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringsmän
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  7. Beslut

       a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och          koncernbalansräkningen,

             b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

             c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

  1. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  2. Val av styrelse och revisorer
  3. Beslut om fastställande av principer för valberedningen
  4. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare
  5. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner
  6. Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till anställda
  7. Stämman avslutas

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 89: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden och val av styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 225 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (900 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

  • 175 000 kronor (150 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 350 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordförande förutsatt att denne inte är anställd.

Valberedningen föreslår vidare att arvode för utskottsarbete skall utgå med följande belopp:

  • 80 000 kronor till ordförande och 35 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 25 000 kronor till ordförande och 20 000 kronor till övriga i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Anders Björkman, Nicklas Paulson, Magnus René och Patrik Tigerschiöld. Vidare föreslås nyval av Dan Jangblad och Cecilia Driving. Lennart Hällkvist har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Anders Björkman som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB som bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har anmält auktoriserade revisorn Carl-Johan Regell som huvudansvarig.

Punkt 10: Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningen antas. Principerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Valberedningen inför årsstämma ska bestå av fyra ledamöter av vilka tre utses av de tre till röstetalet största ägarregistrerade aktieägarna listade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år, samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.

Den ägarstatistik som används för att bestämma vem som ska ha rätt att utse ledamot till valberedningen ska genomgående vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och omfatta de 25 största ägarregistrerade aktieägarna i Sverige. En ägarregistrerad aktieägare är en aktieägare som har ett konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller en aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare och har fått sin identitet rapporterad till Euroclear Sweden AB.

Till ordförande i valberedningen ska den ledamot som tillsatts av den till röstetalet störste aktieägaren utses, förutsatt att ledamoten inte är ledamot av styrelsen. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”).

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman upphör att tillhöra de tre till röstetalet största aktieägarna ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommer till de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse ersättare till de avgående ledamöterna. För det fall att en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att utse en ersättare, ska sådan ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de till röstetalet sett största aktieägarna, av den aktieägare som sett till antalet innehavda röster står näst i tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före stämman, med uppgift om vilken enskild ägare som utsett en viss ledamot. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska dock bäras av Bolaget.

Valberedningens mandattid löper till dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts. Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till stämmoordförande vid årsstämma, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete och annan ersättning för styrelseuppdrag, arvode till Bolagets revisor samt principer för utseende av valberedningen.

Punkt 11: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare, som är medlemmar av koncernledningen. Riktlinjerna är i huvudsak oförändrade från förra året.

Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, eventuell rörlig ersättning, pension och övriga förmåner, såsom eventuell tjänstebil och företagshälsovård med mera. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt, med avseende på eventuella aktiebaserade incitamentsprogram, den värdeutveckling för Bolagets aktie som kommer aktieägarna till del.

Eventuellt rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål som ska vara resultatbaserade. Den rörliga kontanta lönen ska som högst uppgå till 50 procent av den årliga fasta lönen för respektive ledande befattningshavare. Program för rörlig ersättning ska ge styrelsen rätt att, under exceptionella ekonomiska förhållanden, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med Bolagets ansvar gentemot aktieägare, medarbetare och övriga intressenter.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda. Pensionsåldern följer pensionsreglerna i det specifika landet.

Medlemmar i koncernledningen ska i normalfallet ha en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader.
Eventuella avgångsvederlag ska uppgå till högst 12 månader för medlemmar i koncernledningen och högst 18 månader för verkställande direktören. Inga avgångsvederlag ska utgå vid uppsägning från den anställdes sida.

Styrelsen ska ha rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Bolagets styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen och informeras om på årsstämman.

Den totala summan av ersättning som lämnas eller kommer lämnas direkt eller indirekt av Bolaget till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i Bolagets koncernredovisning, som offentliggjorts i årsredovisningen för 2019, vilken är tillgänglig på Bolagets hemsida, http://www.ovzon.com.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, till ett antal motsvarande maximalt tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för årsstämman, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet och möjlighet att påskynda utvecklingen av Bolagets satellitprojekt eller i samband med förvärv.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om inrättande av ett teckningsoptions-baserat incitamentsprogram för samtliga anställda

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i de bolag som igår i den koncern i vilken Bolaget utgör moderbolag (”Koncernen” respektive ”Teckningsoptionsprogram 2020/2023”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till Bolagets helägda dotterbolag OverHorizon AB, org. nr 556679-1181, (”Dotterbolaget”), och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 från Dotterbolaget till anställda, enligt nedan. Koncernen har anställda i Sverige och USA.

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna 13.A och 13.B utgör ett sammantaget förslag och beslut därom ska fattas som ett beslut.

13.A Beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 på följande villkor:

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 29 april 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden fr.o.m. den 14 april 2020 t.o.m. den 27 april 2020. Teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrunda uppåt.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den

1 maj 2023 – 31 maj 2023.

Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor innan årsstämman (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt 13.B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 70 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

13.B Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2023 till anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023, överlåter högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 till anställda i Koncernen på följande villkor:

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma samtliga personer som per den 1 april 2020 är anställda i Koncernen enligt nedan:

  1. Verkställande direktören i Bolaget (1 person) (”Kategori 1”) ska ha rätt att förvärva 80 000 teckningsoptioner.
  2. Övriga personer som ingår i Koncernledningen (högst 6 personer) (”Kategori 2”) ska ha rätt att förvärva 40 000 teckningsoptioner var.
  3. Övriga anställda (ca 25 personer) (”Kategori 3”) ska ha rätt att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner var.

Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning.

En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte ett högre, antal teckningsoptioner än vad denne har rätt att förvärva.

Anställda som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de ramar som anges i (a)-(b) ovan, är garanterade att få förvärva det antal teckningsoptioner som de anmäler sig för.

Om det totala antalet teckningsoptioner som anställda inom Kategori 3 vill förvärva överstiger det antal teckningsoptioner som återstår efter fördelning till Kategori 1 och Kategori 2 enligt ovan, ska de teckningsoptioner som finns kvar att fördela i första hand fördelas jämt mellan de anställda inom Kategori 3 som anmält sig för förvärv av teckningsoptioner (utifrån huvudtal och inte pro rata utifrån antal teckningsoptioner i deras respektive anmälan). Ingen ska dock tilldelas fler teckningsoptioner än denne anmält sig för.

Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 30 april 2020. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen.

Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 5 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i något av de bolag som ingår i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. En ytterligare förutsättning är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Person som har undertecknat avtal om anställning med ett bolag som ingår i Koncernen men ännu inte tillträtt sin anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

Eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av/överlåts till anställda enligt ovan får reserveras i Dotterbolaget för framtida rekryteringar och får, i enlighet med instruktioner från styrelsen, vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 30 september 2020, överlåtas till personer som nyanställs i bolag som ingår i Koncernen, varvid motsvarande principer för tilldelning (antal teckningsoptioner som får förvärvas), förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner etc. som anges ovan ska tillämpas. Om sådant erbjudande lämnas ska en ny beräkning av tecknings-optionernas marknadsvärde göras för att fastställa till vilket värde överlåtelse ska ske.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Kompletterande information

Motiv för förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Motivet till förslaget om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda anställda i de bolag som ingår i Koncernen en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

Utspädning samt uppgift om utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 34 944 155 aktier i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till anställda och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 700 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,96 procent.

Det finns två utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget – ett teckningsoptionsprogram för anställda i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2018/2021”) och ett personaloptionsprogram för anställda i USA (”Personaloptionsprogram 2018/2021”).

Det finns 145 000 utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019, berättigar varje sådan teckningsoption till teckning av 2,02 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 59,41 kronor under perioden fr.o.m. 15 maj 2021 t.o.m. den 15 juni 2021.

Det finns 143 000 utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021. Efter omräkning föranledd av företrädesemissionen i januari 2019, berättigar varje sådan personaloption till förvärv av 2,02 aktier i Bolaget till ett pris om 59,41 kronor per aktie. Personaloptionerna tjänas in under tre år och de kan utnyttjas senast den 15 juni 2021. Leverans av aktier under programmet har säkrats genom teckningsoptioner parkerade i Dotterbolaget.

Om (i) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut och överlåtas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2020/2023 överlåts till anställda och utnyttjas för teckning av aktier, (ii) samtliga utestående teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2018/2021 utnyttjas för teckning av aktier och (iii) samtliga utestående personaloptioner under Personaloptionsprogram 2018/2021 tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier (nya aktier via säkringslösningen), kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 1 281 760 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt optionsvillkoren för respektive program), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 3,54 procent.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Kostnader och effekter på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2020/2023 är, enligt en preliminär värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 65 kronor, 3,47 kronor per teckningsoption, vid antagande av en teckningskurs om 130 kronor per aktie, en volatilitet om 35 procent och en riskfri ränta om -0,3 procent. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska överlåts till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms Teckningsoptionsprogram  2020/2023 inte föranleda några kostnader för Bolaget såvitt avser anställda bosatta i Sverige.

När det gäller anställda bosatta i USA kommer Teckningsoptionsprogram 2020/2023 att föranleda kostnader för Bolaget i form av sociala avgifter samt redovisningsmässiga kostnader, då de enligt amerikansk skattelagstiftning är att jämställa med personaloptioner. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på hur många teckningsoptioner som anställda bosatta i USA förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna 2023. Om samtliga anställda bosatta i USA förvärvar samtliga teckningsoptioner som de kommer att erbjudas att förvärva och utnyttjar samtliga teckningsoptioner för teckning av aktier, beräknas kostnaderna för Bolaget, vid ett antaget marknadsvärde om 200 kronor på Bolagets aktie vid tidpunkten för utnyttjandet, att uppgå till högst 2 400 000 kronor. Redovisningsmässiga kostnader enligt IFRS 2 förväntas uppgå till ca 1 400 000 kronor, fördelat över teckningsoptionernas löptid.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till ca 150 000 kronor.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören i Bolaget, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av anställd omfattas av förslaget.

Majoritetsregler

Besluten enligt punkt 13 om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 34 944 155 aktier med motsvarande antal röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Anderstorpsvägen 10 i Solna och på Bolagets webbplats, http://www.ovzon.com senast tre (3) veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag inklusive valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse hålls tillgänglig på Bolagets webbplats per dagen för kallelsen och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Solna i mars 2020

Ovzon AB (publ)

Styrelsen

For ytterligare information kontakta

Magnus René, CEO, mre@ovzon.com, +1 781 266 6957

Johan Brandt, CFO, jbr@ovzon.com, +46 70 369 33 00